مفاهیم ثبت شرکتها

در این مبحث بعضی از مفاهیم کاربردی وتخصصی در حوزۀ ثبت شرکت­ها، برای شناخت دقیق جایگاه این مفاهیم در ثبت رسمی و شرکت­های تجاری بیان میشه.

 

 

کلمۀ ثبت از نظر حقوقی معمولاٌ با کمله سند رسمی ترکیب شده، در مادۀ 70 قانون ثبت اومده: سندی که مطابق قوانین به ثبت رسیده، رسمیه و تمام محتویات و امضاهای اون معتبره، مگه اینکه جعلی بودن اون سند ثابت بشه؛ پس مطایق مقررات رسمی بودن یک سند، به شرط ثبت شدن اونه. ثبت به معنی نوشتن قرارداد یا یک عمل حقوقی یا احوال شخصی یا یک حق (مثل حق اختراع) و یا هر چیز دیگه­ای (مثل علامات) در دفتر مخصوصی که قانون مشخص میکنه (مثل ثبت املاک و ثبت معاملات غیرمنقول و ثبت حق اختراع و ثبت علائم و ثبت احوال و غیره) است.

شرکت­های بازرگانی­ای که دارای شخصیت حقوقین، ثبتشون طبق قانون اجباریه، و باید در تهران در ادارۀ ثبت شرکت­ها و در خارج از تهران در ادارات ثبت اسناد مرکز اصلی شرکت به ثبت برسن.

معتبر شدن اسناد رسمی با ثبت اونا توسط مقامات صالح صلاحیت­دار صورت میگیره. طبق قانون مدنی، اسنادی که در ادارۀ ثبت اسناد و املاک یا دفاتر اسناد رسمی و یا در نزد سایر مأمورین رسمی ــ در حدود صلاحیت اونها ــ بر طبق مقررات قانونی تنظیم شده باشن رسمیند، پس یکی از اسنادی که در ادارات ثبت اسناد و املاک تنظیم میشه، سند ثبت شرکت­هاست، که با توجه به آگهی اون در رومۀ رسمی، به آگهی ثبت تأسیس و تغییرات شرکت­ها مشهوره. طبق قانون یک سند در صورتی معتبره که مخالف قوانین نباشه. اگر صورت­جلسه­ای توسط شرکت خلاف قانون تنظیم شد و شرکت به درستی ثبت شد، سند ثبت شرکت معتبره، ولی هر ذی نفعی میتونه عدم اعتبار صورت­جلسه و ابطال اون شرکت رو از مراجع قضایی، طبق قانون درخواست کنه.

طبق قانون مدنی، اسناد رسمی (و یا اسنادی که اعتبار اسناد رسمی دارن) رو نمیشه انکار کرد و فقط میشه ادعا کرد که جعلین، و یا اثبات کرد که از نظر قانونی از اعتبار ساقط شدن. مهمترین هدف ثبت، اعتبار بخشیدن به مالکیت و ارادۀ اشخاص حقیقی و حقوقیه؛ بنابراین تأثیرگذاری وسیع، متنوع و تعیین کنندۀ ثبت در حل و فصل دعاوی اهمیت داره.

با توجه به قانون برنامۀ پنجم توسعۀ اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی، و با هدف افزایش بهره­وری، کارایی، سرعت، دقت، کیفیت، سلامت و صحت امور و تأمین رضایت و کرامت مردم، در حوزۀ ثبت؛ اشخاص حقوقی با رویکرد حذف مراجعات حضوری، کلیۀ مراحل ثبت شرکت­ها و مؤسسات غیرتجاری بر طبق دستورالعمل ریاست عالی سازمان ثبت اسناد و املاک به صورت الکترونیکی، مدیریت و کارشناسی و ثبت میشه. انواع فرم­ها، اساسنامه­ها، اظهارنامه­ها و همچنین مدارک لازم و راهنمای جامع ثبت شرکت­ها و چگونگی دستورالعمل در خصوص درخواست نام و موضوع فعالیت در سایت اطلاع رسانی به آدرس

https://sherkat.ssaa.ir

قابل دسترسیه، همچنین مشخصات مؤسسین، شرکا، سهامدارن ومدیران و بازرسین شرکت به صورت الکترونیکی در پایگاه ثبت احوال موجوده، در این سایت بدهکاران مالیاتی و کد فراگیر اتباع خارجی هم مورد بررسی وصحت سنجی قرارمیگیره.

متقاضی ثبت شرکت میتونه با مراجعه به آدرس سایت درخواست پذیرش انواع ثبت تأسیس و تغییرات شرکت­های تجاری و مؤسسات غیرتجاری رو از طریق درگاه اینترنتی انجام بده، بدون اینکه به واحد ثبتی مراجعه کنه و سپس نسبت به ارسال مدارک به آدرس تعیین شده اقدام کنه.

 

توی ثبت الکترونیکی، اطاعات متقاضی و درخواست کنندۀ ثبت شرکت­ها، نام و اطلاعات شخص حقوقی، موضوع فعالیت، اطلاعات مرکز اصلی شرکت ویا مؤسسه، نوع و میزان سرمایۀ شخص حقوقی، اطلاعات اشخاص شامل مشخصات کامل سهامداران و مدیران و بازرسان و شرکا و سمت اونها، در صورت وجود شعبه مشخصات و سمت در شعبه، اوراق شرکت از جمله اظهارنامه تقاضانامه، اساسنامه، شرکت­نامه پذیرش و اصول مدارک و مستندات و ضمایم پیوستی هم ارسال میشه و بعد از اون همه مراحل ثبتی از طریق پایگاه مربوطه قابل رویته.

گفتار دوم:ثبت شرکت، سند رسمی یا سند عادی

یکی از مباحث حقوق شناسی ثبت شرکت­ها، مبحث تنظیم و آثار اسناد مربوط به شرکت­هاست. اسناد تنظیم شده در مراجع ثبت شرکت­ها سند رسمی هستن ویا سند عادی؟

از نظر قانونۀ اسنادی که در اداره ثبت اسناد و املاک ویا دفاتر اسناد رسمی یا نزد سایر مأمورین رسمی و در حدود صلاحیت اونها و برطبق مقررات قانونی، تنظیم شده باشن رسمیند، و مفاد سند در صورتی معتبره که مخالف قوانین و مقررات نباشه.

سند رسمی نوشته­ای رسمیه که دلالت بر وجود حقی به نفع یک شخص میکنه(ثبوت حق) و در صورت وم خود این نوشته میتونه حق موضوع اون رو بدون اینکه نیاز به دلیل دیگه ای باشه اثبات کنه (اثبات حق) بنابراین ثبت سند یعنی انجام اعمالی که به حق جنبه رسمی میده و شامل دو عمله، یکی تنظیم سند و بعدی ثبت سند.

طبق قانون هیچ سندی رو نمی شه تنظیم و در دفتر اسناد ثبت نمود مگه اینکه موافق با مقررات قانونی باشه. پس تنطیم سند مقدمۀ ثبت سنده و در دفتر رسمی انجام میشه. مراجع ثبت شرکت­ها صورت­جلسه­ها و یا تغییرات رو تنظیم نمی کنن و این وظیفۀ مجامع عمومی و یا هیئت مدیره­های شرکت­هاست، مرجع ثبت صرفاٌ اظهارنامه رو بررسی میکنه.

طبق قانون یکی از مراجع صدور اسناد رسمی ادارۀ ثبت اسناد و املاکه، و از وظایف اون ثبت انواع شرکت­های تجاریه. طبق قانون مراجع ثبت شرکت­ها، در ثبت شرکت­نامه قائم مقام دفاتر اسناد رسمی هستن. بنابراین اسناد عادی شرکت­ها ( مثل صورت­جلسۀ تأسیس و تغییرات اساسنامه و اظهارنامه و تقاضانامه) بعد از ارائه به مرجع ثبت و انجام امور قانونی مربوط بهشون، ثبت میشن و اعتبار اسناد رسمی رو پیدا میکنن.

این نکته مهمه که توی ثبت شرکت و صدور سند رسمی، مرجع ثبت هیچ گونه بررسی و بازرسی حضوری از محل شرکت نداره (ثبت عینی نداره)، و از همین نظر ثبت ملک با ثبت شرکت­ها متفاوته، چون در ثبت املاک کارشناسان برای بازدید و نقشه برداری و انجام این قبیل امور به محل مراجعه می کنن (ثبت عینی)، ولی در ثبت شرکت­ها این طور نیست (ثبت غیر عینی).

روش ثبت شرکت­های تجاری با روش ثبت اسناد در دفاتر اسناد رسمی متفاوته. دفاتر اسناد رسمی موظفند تا هویت و هدف طرفین معامله رو مستقیماٌ مورد بررسی قرار بدن و درخواست طرفین معامله رو ــ که به صورت شفاهی یا کتبی ارائه میشه ــ بعد از مطابقت دادن با قانون، در دفتر مخصوص ثبت کنن، اما مرجع ثبت شرکت­ها تنها اسناد عادی­ رو که به مرجع ارائه میشه، ثبت میکنه.

در ثبت شرکتها مثل دفاتر اسناد رسمی نیازی به شاهد و حضور متقاضی برای ثبت نیست. در ثبت اسناد رسمی حضور شاهد و متقاضی برای تنظیم سند اامیه، و این اسناد هم اعتبار شهادت شاهد رو دارن و هم به عنوان القرار متقاضی هستن، اما در ثبت شرکتها نیاز به هیچ شاهدی نیست، و فقط دارندۀ حق امضا اقرار میکنه که سند با ثبت برابره.

با اینکه تمام مراحل ثبت شرکت با اطلاعات و شواهد ارائه شده از طرف متقاضیه انجام میشه، و مرجع ثبت از نظر قانونی اون رو مورد بررسی قرار میده، اما در صورت ارائۀ اطلاعات نادرست هر ذی نفعی میتونه از مراجع مربوطه ابطال شرکت رو درخواست کنه.

یکی دیگه از نکاتی که باید به اون اشاره کنیم اینه که چرا به اسناد ثبت شرکتها، آگهی ثبتی میگن؟ دلیل اصلیش اجباری بودن انتشار و اعلان اسناد ثبت شده در مراجع ثبت شرکتهاست، که این اجبار در سایر اسناد مرتبط با اسناد رسمی یا املاک این اجبار وجود نداره. در حال حاضر به نظر میرسه نحوۀ نگارش اسناد تنظیمی در مرجع ثبت هم باید تغییر کنه، تا اعلامات ثبت شرکتها به عنوان سند رسمی، راحت تر توی ذهن بیاد.